量身打造最佳規劃-股權傳承

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撰文／陳翠蘭　圖片提供／達志影像

股權傳承

Wealth Succession Planning

家族在面對企業交棒與資產傳承挑戰時，經常無法一步到位，探究原因會發現並非單純只有稅負考量，同時還須親自檢視家族的現狀與需求，對此若能及早瞭解更多傳承工具，將有助於做出最適合家族與家族企業永續目標的安排。

5大關鍵概念 瞭解「股權傳承」

1.家族信託

「信託」是以資產持有人為信託委託人，與受託人簽訂契約，將家族重要資產交付受託人管理，以期降低資產傳承風險，並達到資產管理、傳承和保護等目的。家族信託股權傳承則是企業主透過信託，將重要股權資產交付受託人管理，同時可視傳承需求，以客製化契約將企業所有權、控制權及受益權區分，除了降低後代浪費或未來繼承紛爭風險，還可評估保留控制權、設置監察人監督信託的執行、保留調整受益人受益比例的彈性，以及保有特定人參與股東會等股東權利，讓家族企業能透過安全有效且平穩的方式移轉。

2.遺囑

意指立遺囑人在生前以書面方式表示各項遺產分配，包含分配對象和內容等，在不違反特留分的情況下可按意願分配遺產。遺囑常見形式有自書、公證、代筆或口授，需特別注意的是前述形式均須符合民法規定要件，才能在立遺囑人過世後真正具備法律效力。

3.家族辦公室

是由家族自行成立或委任外部機構管理家族財富的組織，而外部機構又以會計師、律師、銀行或資產管理公司等最常見。家族辦公室服務範圍廣泛，從投資事務、資產傳承、慈善事業、稅務規劃、家族行政事務管理到法律諮詢等，舉凡家族可能面臨的議題或需求均屬服務範圍。

4.閉鎖性公司

2015年台灣《公司法》新增訂閉鎖性公司章節，允許符合閉鎖性公司要件的股份有限公司，於章程中明訂股份轉讓條件或限制股東轉讓股票等彈性規劃，以利新創企業的技術擁有者可兼顧經營權的主導與籌資管道，後亦經常運用於家族股權傳承，藉以降低家族企業股權外流風險。若搭配特別股設計，可進一步將股權的所有權、經營權、受益權拆分，滿足創一代在股權轉移時，依然保有控制權、培育接班人或照顧家族後代等多樣需求。

5.家族憲章

是一份陳述家族傳統、文化、未來成功抱負的文件，於其中闡述實現這些目標的計畫總綱，記載著家族核心價值觀、家族企業需貫徹和堅守的經營理念，並明確訂定家族大會、家族理事會與家族辦公室等運作方式，是家族治理的原則性規範。惟家族憲章往往是主導規劃者單方意志的展現，因此不具法律拘束力，相關精神需透過信託契約、贈與契約、家族控股公司章程等文件，進一步賦予法律效力。

選擇適合的傳承工具

台灣家族企業早期傳承資產多半透過生前贈與、立遺囑分配等方式，但有許多家族依然會發生爭產衝突對立，不僅波及家族企業營運，更可能面臨企業股權外流、經營權旁落的危機。

為降低家族股權因買賣、贈與、繼承或家族成員債信等問題，造成股權分散、稀釋或外流而衍生風險，建議可透過家族信託平穩轉移股權。經由信託搭配家族閉鎖性公司設計，既可調整股權結構、降低家族企業經營/所有權外流的可能性，亦可視需求搭配家族辦公室或家族憲章，傳遞家族核心價值並凝聚共識。

創建立完善的傳承機制

上述傳承工具不僅能相互搭配，組合出最適合家族需求的方案，信託公會也提出4大建議模式，協助思考如何利用家族信託傳承家業，滿足照顧家族成員的需求，並有利於長期凝聚家族力量。

• 簡易模式：單純由企業主將所持有的資產交付信託，依委託人需求以自益、他益或多層次順位受益人的架構立約，確保落實委託人的意志，且在信託期間仍保有受益人調整的彈性，亦可透過約定表決權的行使，在培育接班人行使決策權的同時，還持有一定程度的控制力。
• 普通模式：透過閉鎖性公司搭配信託規劃，即便家族後代對接班或經營企業意願不高，仍可按信託契約權責劃分，將企業經營交予專業經理人，家族成員則透過董事會參與行使經營方向或重大投資案等決議的審核權，藉此達到監督專業經理人的效果。
• 複雜模式：此模式是將普通模式再加上包含制定家族憲章、設立家族會議、家族理事會等家族治理機制，意即透過信託契約、閉鎖性公司與家族企業公司章程，落實家族憲章且具備法律拘束力。
• 完整模式：相較於複雜模式所包含的家族憲章、家族會議、家族理事會等規劃，更進一步搭配家族辦公室綜合運用，協助處理家族大小事務與集會管理，進而凝聚家族共識、傳遞核心理念，可說是最全面的模式。

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